跨境投资实务｜中国企业布局巴西加密货币市场：法律框架与监管展望
本文系统梳理了巴西虚拟资产领域日益完善的法律与监管体系，重点介绍了最新立法动态与监管进展，并强调外国投资者若计划在巴西开展业务，包括以虚拟资产服务提供商身份运营，应主动完成相关行政程序。总体而言，文章指出，在新规全面实施前提前在巴西设立子公司，将为投资者带来显著的战略优势，使其在监管框架正式落地后能够迅速实现合规、高效运营。
一、巴西加密货币市场的监管现状
巴西加密货币市场的监管体系正处于快速成型阶段。尽管市场目前仍处于早期发展阶段，但增长潜力巨大。本文将全面介绍巴西当前的立法框架及最新动态，帮助投资者前瞻性地理解并应对相关监管流程。
通过提前布局，投资者可在相关法规正式出台后，以合规、稳健的方式顺利进入巴西市场，并在公平竞争的环境中实现发展。
二、核心立法：《第14,478号法律》奠定监管基础
2022年12月21日颁布的《第14,478号法律》，确立了虚拟资产（如加密货币）相关服务的监管原则，并对该领域内的服务提供商提出了具体要求。根据该法律：
1. 虚拟资产服务提供商（VASP）应当事先取得相关监管机构的授权，方可在巴西开展业务；
2. 明确了“虚拟资产”的范围——不包含本国货币、外国货币、电子货币、积分奖励及受其他法律监管的资产；
3. 确立了透明度、安全性、消费者保护及反洗钱等核心监管原则；
4. 设定了企业的合规期限，同时划分了监管机构的职能范围，包括对相关业务活动授予运营许可并实施监督。
总体来看，该法律为巴西虚拟资产市场搭建了基础监管框架，重点关注风险控制、犯罪预防及行业参与者的运营要求。
三、监管细则：《第11,563号法令》明确央行主导地位
2023年6月发布的《第11,563号法令》进一步明确，巴西中央银行为虚拟资产服务提供商（VASP）的主要监管机构。
巴西央行采用“分阶段监管”模式，为市场留出逐步适应新规的缓冲空间，其主要举措包括：
• 与国际监管机构开展合作；
• 组织公众咨询，广泛听取市场意见；
• 制定虚拟资产服务提供商的运营标准。
该监管框架预计将在2025年底前全面实施，目标是提升市场安全性并保障投资者权益。
四、外国投资者的实操路径：合规流程与要点提示
对于计划通过巴西子公司以“虚拟资产服务提供商”身份开展业务的外国投资者而言，需提前规划相关合规程序，主动应对以下监管要求。尽管外国主体注册成为巴西公司的股东整体流程相对明确，但部分行政步骤可能受限于程序的复杂性导致延迟，应当预留充分时间。
（一） 指定巴西境内法定代表人
若外国实体计划以“直接股东”身份（目前最常见模式）参与公司运营，必须指定一名常住巴西的法定代表人。实践中，许多投资者缺乏适当人选，因此通常需要委托当地信誉良好、专门提供此类服务的机构协助。
（二） 办理授权委托书及文件公证认证
完成任命后，投资者须向巴西境内的法定代表人出具授权委托书（POA），此还涉及其他耗时的程序，例如对企业相关文件进行公证与认证：
若授权委托书签发地所在国家为《海牙公约》缔约国，需办理“海牙认证”（Apostille）；
若为非缔约国，则须经由当地最近的巴西领事馆认证；
所有经公证认证的文件需提交至巴西，由宣誓翻译员（Sworn Translator）译为葡萄牙语后，在“产权与文件公共登记处”（Public Registry of Titles and Documents）完成登记。
（三） 完成税务登记，获取CNPJ号码
完成上述流程后，外国实体须向巴西联邦税务局（Federal Revenue Service）申请注册，获取“联邦纳税人登记号”（CNPJ）。该号码是在巴西开展任何商业活动（包括设立子公司）的必备前提。
五、战略建议：提前布局，抢占市场先机
对于希望在竞争激烈的虚拟资产市场中抢占先机的投资者而言，提前了解巴西法律环境、在巴西央行相关法规正式出台前设立子公司，将带来显著的战略优势。
若能为央行后续出台的监管框架做好准备，这些企业将能在法规落地后第一时间启动运营，在确保符合当地监管要求的同时更具灵活性与市场响应速度，为未来长期发展奠定坚实基础。
撰文：João Carlos A.C. de Mendonça、Cindy Massesine Pimentel（巴西Felsberg律师事务所）
翻译：汇衡律师事务所
