跨境投资实务｜中国企业出海泰国（二）——投资落地：泰国有限公司设立全流程指南
在上一篇《中国企业出海泰国（一）——外商投资与争议解决快问快答》中，我们从外商投资制度与争议解决机制的常见问题出发，了解了泰国市场的整体法律环境。
对于计划落地泰国的企业而言，第一步往往是设立一家合规的公司。泰国私人有限公司（Private Limited Company）是目前最常见、最实用的企业形式，其结构与中国的有限责任公司较为相似，但在注册流程、股东要求及公司治理上也有其独特之处。
本文对泰国私人有限公司的设立程序进行了系统梳理，并附上简明流程图，帮助中国投资者清晰掌握从公司名称预留、章程备案、法定会议到注册完成的主要环节。
一、主要法律依据
私人有限公司是一种以资本划分为等额股份组成的公司形式，股东的责任以其尚未缴付的股份金额为限。此类公司是泰国最普遍且最实用的企业形式。
规范泰国私人有限公司的主要法规包括：
《民商法典》第1096条至第1273条；
《关于合伙企业、公司、协会及基金会有关违法行为法》（佛历2499年，1956年，经修订）；
《中央合伙企业与公司注册办公室关于合伙企业与公司注册的规章》（佛历2561年，2018年）。
商务部（“MOC”）是负责监管私人有限公司的主要政府机关。
二、公司设立程序
1. 公司名称预留
公司名称须以泰文和英文同时预留，并应在30日内使用该预留名称办理公司注册（依据《中央合伙企业与公司注册办公室规章》第25至26条）。发起人或董事可通过商务部下属商业发展厅网站在线申请公司名称预留。如果公司章程备忘录（“MOA”）注册与公司设立登记在同一天同时提交，公司股东亦可进行公司名称预留（《中央合伙企业与公司注册办公室规章》第24条）。
2. 公司章程备忘录注册
公司名称预留获得批准后，公司须向合伙企业与公司注册处办理其公司章程备忘录登记（《民商法典》第1099条）。
公司章程备忘录须包含以下内容（《民商法典》第1098条）：
(1) 公司名称（须以“有限公司”结尾）；
(2) 公司所在地；
(3) 公司经营宗旨；
(4) 股东责任有限的声明；
(5) 公司资本结构，包括股份总数及每股面值；以及
(6) 各发起人的姓名、地址、职业、签名及其所认购的股份数。
3. 法定会议
在章程备忘录经登记官批准并且以现金缴付的股份已全部认购完毕后，发起人必须召开法定会议。发起人应至少于会议召开七日前，向全体股东发送法定会议报告（《民商法典》第1107条）。法定会议须就以下事项作出决议（《民商法典》第1108条）：
(1) 通过公司章程（“AOA”），并可酌情制定解决董事或股东间争议的规定（非强制项）；
(2) 批准发起人为设立公司所签订的合同及所发生的各项费用与支出；
(3) 决定应支付给发起人的报酬（如有）；
(4) 审议优先股（如有）的详细情况，包括其数量、性质及优先权范围；
(5) 决定普通股或优先股是否以服务或财产形式全额或部分缴付；
(6) 任命公司董事及审计员，并确定其各自的权限。
4. 公司事务移交
法定会议结束后，发起人须将公司的业务及所有公司文件移交给董事。董事须要求每股至少缴付面值金额的25%（《民商法典》第1110条）。
5. 公司注册
当全部股份均已缴付至少25%面值金额后，且须在法定会议后三个月内（《民商法典》第1112条），公司授权董事应向主管机关申请公司注册。
注册申请应载明以下事项（《民商法典》第1111条）：
普通股及优先股的数量；
以现金缴付的股份数量；
每股的实缴金额；
董事的详细信息及可代表公司签署文件的董事名单；
其他公司相关事项。
此外，申请时须一并提交以下文件的副本：
公司章程备忘录；
公司章程；
股东名单；
法定会议会议记录。
申请人须缴纳相应的注册费用（《民商法典》第1018条）。注册费用缴清后，主管机关将签发公司注册证书及公司证明书（《民商法典》第1020条）。
公司必须在登记官登记公司章程备忘录之日起三年内完成公司注册，否则该章程备忘录将被视为无效（《民商法典》第1099条）。若在编制章程备忘录当日，所有必要程序均已完成，例如股份认购、召开法定会议并由全体发起人及认购人出席，则公司章程备忘录注册与公司注册可在同一日同时办理（《民商法典》第1111/1条）。
三、股份与股东
在泰国私人有限公司的架构中，股份与股东的相关规则需遵循以下要求：
每股面值不得低于5泰铢（《民商法典》第1117条）。
若公司章程备忘录允许，股份可按高于面值的价格发行。
股份可以以现金、服务或财产方式缴付。
每股拥有一票表决权（《民商法典》第1182条）。
公司必须设立股东名册（《民商法典》第1138条）。
一旦股份附有优先权，该等优先权不得被撤销（《民商法典》第1142条）。
私人有限公司不得持有或质押本公司股份（《民商法典》第1143条）。
除非公司章程细则另有规定，有限公司的股份可自由转让。但股份转让文件仅在符合以下条件时方具法律效力：
以书面形式作出；
由转让人和受让人签署；
经至少一名见证人认证；且
已记载于公司股东名册中（《民商法典》第1129条）。
四、股东大会
股东大会的召开频率、议事规则及决议要求均需遵循《民商法典》规定，详情如下。
1. 年度股东大会（“AGM”）
公司注册后六个月内须召开首次年度股东大会，此后每十二个月至少召开一次（《民商法典》第1171条）。
股东大会须有至少两名股东或代理人出席，且该等股东合计代表公司已注册资本的至少四分之一，方可进行表决（《民商法典》第1178条）。
决议以简单多数通过。代理人须以书面形式指定（《民商法典》第1187条）。
年度股东大会通常处理以下事项：
(1) 通过上次年度股东大会会议记录；
(2) 批准公司资产负债表及损益表（《民商法典》第1197条）；
(3) 审议董事会报告；
(4) 选举替换届满离任的董事，罢免董事，并确定董事人数及其报酬（《民商法典》第1150至1157条）；
(5) 决议股息支付事项（《民商法典》第1201条）；以及
(6) 选举及确定审计员报酬（《民商法典》第1209及1210条）。
2. 特别股东大会（“EGM”）
除年度股东大会外的其他股东大会均称为特别股东大会。董事可根据需要召集特别股东大会，持有公司至少五分之一股份的股东亦可提议召开，以审议包括但不限于董事变更、董事权限调整、公司资本损失达半数或董事职务空缺补选等事项（《民商法典》第1172至1173条）。
3. 特别决议
需经股东特别决议通过的事项，须经出席会议并享有表决权的全体股东四分之三以上多数票通过（《民商法典》第1194条）。主要包括：
(1) 修改公司章程备忘录及公司章程（《民商法典》第1145条）；
(2) 转为公众有限公司（《公众有限公司法》第180条）；
(3) 增资或减资（《民商法典》第1220及1224条）；
(4) 以非现金形式（全部或部分）缴付新发行股份（《民商法典》第1221条）；
(5) 公司解散（《民商法典》第1236条）；以及
(6) 公司合并（《民商法典》第1238条）。
4. 年度及特别股东大会通知
年度或特别股东大会的召开通知须刊登于当地报纸，并通过挂号信发送至公司股东名册中登记的全体股东。
通知应至少在会议召开日前7日发出；若会议涉及需通过特别决议的事项，则通知应至少提前14日发出。
五、董事及董事会会议
公司注册后首次年度股东大会及其后的每年年度股东大会上，三分之一的董事应当轮值退休（《民商法典》第1152条）。退休董事可再次当选（《民商法典》第1153条）。如董事发生变更（包括任命或辞职），应自变更之日起14日内向商务部注册备案（《民商法典》第1157条）。
任何董事均可随时召集董事会会议（《民商法典》第1162条）。董事会会议所议事项以多数票通过；若票数相等，则由会议主席投出决定性一票（《民商法典》第1161条）。
董事的连带责任如下（《民商法典》第1168条）：
(1) 确保股东实缴其认购的股份；
(2) 依法设立并妥善保存公司账簿及相关文件；
(3) 按法律规定正确分配股息或利息；
(4) 依法执行股东大会的决议。
未经股东大会同意，董事不得以本人或他人名义从事与公司经营性质相同且构成竞争的商业活动，也不得在与公司经营性质相同且构成竞争的其他商号中担任无限责任合伙人（《民商法典》第1168条）。
经股东大会批准的董事行为，董事不再就该等行为对已批准的股东或公司承担责任（《民商法典》第1170条）。
六、股息与公积金
公司应在年度股东大会召开之日或董事批准分红之日起一个月内，按每股实缴金额比例分配股息。股息仅可自公司利润中分配（《民商法典》第1200及1201条）。公司每次分配股息时，须至少提取利润的百分之五列入法定公积金，直至法定公积金累计额为公司注册资本的百分之十或公司章程规定的更高比例（《民商法典》第1202条）。
七、增资与减资
公司注册资本不得减少至低于现有资本的四分之一（《民商法典》第1225条）。因增资发行的新股，须按原持股比例优先向现有股东配售（《民商法典》第1222条）。
八、公司章程备忘录注册及有限公司设立登记流程图
