跨境投资实务｜越南企业权益保护——竞业、保密与员工劝诱
在前一篇《越南劳动争议全解析：不同争议类型的法定解决逻辑》中，我们对越南劳动争议的处理路径进行了系统梳理。对于企业而言，相较于争议发生后的被动处理，更重要的往往是通过制度设计提前降低风险。
在越南用工实践中，商业秘密流失、核心员工被挖角以及客户资源外流，均属于企业高度关注的典型风险。尤其对于正在越南开展业务布局的中国企业而言，如何通过合同安排及内部制度保护商业秘密、客户资源及核心团队稳定性，已成为日常用工管理中的重要议题。
所幸的是，越南法律为企业保护核心权益提供了明确路径，企业可借助合规协议与制度构建防护屏障。本文将围绕保密、竞业限制及禁止劝诱三类常见制度，结合越南法律框架下的适用逻辑与实务安排，系统梳理企业在员工管理中的常见保护工具及落地要点。
一、企业核心利益的三大“护法”
在越南，保护企业的商业利益和核心资源主要通过三类法律协议实现：保密协议（Non-disclosure）、竞业限制协议（Non-competition）以及禁止劝诱协议（Non-solicitation）。这三类协议共同构成了企业在劳动关系中维护自身合法权益的核心法律框架，适用于所有与员工、客户及供应商存在法律关系的企业。
二、保密制度设计与效力保障
保密协议是保护商业秘密的基石。在越南，它可以通过两种形式签订：一是作为劳动合同的附件，二是作为独立的民事合同。如果保密协议作为劳动合同的附件，其效力可能随劳动合同的终止而终止。然而，如果签订的是一份独立的、详细的保密协议，它将被视为受《民法典》约束的民事合同，其保密义务可以延续至员工离职之后。此外，企业还可以在内部劳动规章中明确规定哪些行为属于违反保密协议的行为，并将其作为劳动纪律的一部分，以强化约束力。然而需注意的是，当劳动关系终止时，内部劳动规章便不再适用。
三、竞业限制协议签订与执行要点
如果企业想要在防止员工在特定时期内从事与其有竞争关系的业务，例如：为企业的竞争对手工作，企业可以与员工签订竞业限制协议。虽然越南《劳动法》未对竞业限制协议的可执行性做出明确规定，但法律体系认可并保护双方自愿签订的此类协议的效力。
对于在职员工，企业可以通过内部劳动规章来设定竞业限制义务，例如：要求员工在接受其他雇主的全职或兼职工作邀请前必须书面通知原雇主，但需注意的是，该等规章应当在当地劳动行政部门进行登记。
对于离职员工，为确保限制的有效性，企业可以与其签订一份独立于劳动合同的专门的竞业限制协议，该类协议通常会被视为受《民法典》约束的民事合同，这份独立协议的效力将不会受到劳动合同终止的影响，可以在员工离职后继续有效。
四、禁止劝诱的范围界定与约束方式
禁止劝诱协议的目的是防止员工（无论在职或离职）挖走企业的其他核心员工、客户或供应商。和竞业限制类似，对于在职员工，企业可以通过内部劳动规章明确禁止此类劝诱行为。为了在员工离职后依然能有效约束其行为，企业应当与关键员工签订独立的禁止劝诱协议。
如上所述，这份独立协议的约束力可以延伸至员工离职之后，进而从合同层面保护企业免受核心人力资源和商业关系流失的风险。
五、内部劳动规章的配套作用
从上文中可以看出，内部劳动规章是企业将相关制度落地的关键工具。根据越南法律，所有员工人数达到10人或以上的企业，都必须制定内部劳动规章，并将其向当地劳动行政部门进行登记。
内部劳动规章必须以书面形式制定，并至少包含以下核心内容：招聘和解雇程序、工作时间和休息制度、劳动纪律和纪律处分形式、工作场所的职业安全与卫生、员工临时调岗工作的规定、保密和资产保护、处理违反劳动法规行为的权力机构以及赔偿责任等。一份完善的内部劳动规章不仅是劳动纪律的依据，更是强化保密、竞业限制和禁止劝诱义务的重要补充。措辞严谨的内部劳动规章能够使企业对员工采取相适应的纪律处分措施（例如：警告、延长加薪期限或降职、解雇），或者在诸如员工表现不佳、泄露商业秘密等情况下终止劳动合同。
在实践中，仅依赖劳动合同中的原则性条款，往往不足以覆盖企业对商业秘密及客户资源保护的实际需求，因此企业通常需要结合独立协议与内部规章进行配套设计。
在越南，保护企业核心权益需要“协议+规章”的双重保障。通过签订独立的、具有法律效力的协议，并辅以完善的内部劳动规章，企业可以构建起一道坚实的法律防线。理解并善用这些工具，是企业在越南稳健经营的必修课。若需定制相关协议或进行专项合规咨询，本所专业团队可提供针对性支持。
下一篇我们将聚焦在越日常用工的其他风险，敬请关注。
