跨境投资实务｜巴西受益所有人新规正式实施，出海企业如何应对？
汇衡导语：
许多中国企业投资巴西时，通常通过开曼群岛、英属维尔京群岛、中国香港或新加坡等离岸架构进行持股和投资安排。需要特别关注的是，巴西自2026年1月起实施新的最终受益所有人（UBO）申报制度，对受益所有人的穿透识别、信息披露和持续更新提出了更严格的要求。
对于中国投资者而言，新规最值得关注的是其广泛的适用范围以及违规后果。未按要求履行申报义务的企业，可能面临CNPJ登记被暂停、无法与金融机构开展业务等风险，从而影响企业在巴西的正常经营。
为帮助中国投资者了解新规的核心内容及合规要点，汇衡律师事务所特邀请Meritas巴西成员所Felsberg Advogados律师事务所撰写本文，对相关制度变化进行详细介绍。
外国投资者需要了解的巴西新受益所有人识别制度
摘要：在巴西开展业务或投资的外国投资者需要特别关注：巴西于2026年1月正式实施的第2,290/2025号规范性指令（Normative Instruction No.2,290/2025），对该国受益所有人（Beneficial Owner）识别与申报制度进行了重大调整。
新规引入了数字化受益所有人申报表（e-BEF），修改了最终受益所有人（Ultimate Beneficial Owner，简称“UBO”）的认定标准，设定了新的申报期限和触发条件，并根据企业收入规模采取分阶段实施机制。
未履行相关义务可能导致严重后果，包括外国投资主体及其巴西子公司的企业纳税人登记号（CNPJ）被暂停，以及无法与金融机构开展业务，从而对企业在巴西的正常经营造成重大影响。
一、新规背景：巴西受益所有人监管制度迎来重大调整
巴西联邦税务局（Receita Federal do Brasil，简称“RFB”）发布的第2,290/2025号规范性指令自2026年1月1日起正式生效。该规定通过建立数字化受益所有人申报表（e-BEF）制度，对最终受益所有人（UBO）信息的识别和申报制度进行了全面重构，同时对申报触发条件、申报期限以及登记系统衔接机制进行了重大调整。
对于直接或间接持有巴西实体股权的外国投资者而言，新规尤为重要。其核心要点包括：
将受益所有人申报程序进行统一整合；
将企业登记状态和经营合规状态与e-BEF申报义务直接挂钩；
强化执法能力；
提高不同登记系统之间的信息互通与协同监管水平。
与此前适用的第2,119/2022号规范性指令及其附件相比，新规更加重视受益所有权链条的透明度和可追溯性，这对于采用跨境控股架构的投资者具有重要影响。
二、UBO认定规则的主要变化
新规调整了最终受益所有人（UBO）的认定方式。根据规定，UBO应为最终拥有、控制或者对相关实体具有重大影响力的自然人。在判断“重大影响力”时，新规的判断标准主要考虑以下因素：
1. 股权或表决权比例
持有超过25%的股权或表决权。
2. 实际控制能力
能够控制公司决策，或者有权任命多数管理人员。
3. 无法识别UBO时的新要求
新规最值得关注的变化之一在于：如果依据上述标准仍无法识别出符合条件的UBO，企业必须将其管理人员（administrators）申报为受益所有人。而在此前的制度下，并没有这一强制申报要求。
三、e-BEF申报期限及触发情形
新规统一了e-BEF的申报期限和触发条件。企业应在以下情形发生后30日内完成申报：
1. 首次登记申报
自企业取得巴西企业纳税人登记号（CNPJ）之日起30日内申报初始资料。
2. 受益所有人发生变化
受益所有人信息发生变更之日起30日内提交。
3. 豁免资格丧失
原本无需履行申报义务的主体，自开始适用该义务之日起30日内提交。
此外，即使年度内未触发上述任何条件，也必须在每个日历年度最后一天之前完成一次年度申报。
关于申报期限：
经巴西境内代表人申请可延长30日；
税务机关后续要求补充的信息和文件原则上应在30日内提交；
经批准后可再延长30日。
四、分阶段实施安排及适用范围
巴西第2,290/2025号规范性指令采用分阶段实施模式。
1. 继续享受豁免的企业
一般而言，以下企业可继续免于履行相关申报义务：
年营业收入不超过480万巴西雷亚尔（约96.1万美元）的企业；
适用其他税制且营业收入不超过同一标准的有限责任公司。
2. 自2028年开始适用的企业
采用推定利润制（Presumed Profit Regime）或实际利润制（Real Profit Regime）纳税，年营业收入不超过7,800万巴西雷亚尔（约1,500万美元）的有限责任公司，应自2028年起履行e-BEF申报义务。
3. 自2027年开始适用的企业
采用实际利润制纳税且年营业收入超过7,800万巴西雷亚尔（约1,500万美元）的有限责任公司，应自2027年开始履行申报义务。
4. 自2026年起即适用申报义务的主体
对于外国投资者而言，需要特别关注的是，自2026年起，无论营业收入规模如何，下列主体均需履行e-BEF申报义务：
股东及管理人员登记册（QSA）中存在法人股东的有限责任公司；
普通合伙企业；
有限合伙企业；
合作社；
金融机构；
基金管理机构（Fund Managers）；
投资俱乐部（Investment Clubs）及投资基金；
在巴西拥有CNPJ登记的境外实体；
在巴西拥有CNPJ登记、且并非以金融或资本市场投资为目的的境外法律安排（如信托）。
这意味着：大多数由外国投资者持有或控制的巴西企业，包括通过离岸架构持有的巴西公司，自2026年起即纳入e-BEF制度监管范围，而不受收入规模影响。
五、不合规后果及登记影响
新规显著强化了对受益所有人信息申报的监管力度。未履行e-BEF申报义务，或者提交的信息存在遗漏、错误或不准确情形的企业，可能面临行政处罚、经营受限甚至刑事责任等多重风险。
1. CNPJ登记可能被暂停
企业可能被暂停CNPJ登记，并被限制与金融机构开展业务。这在实践中可能导致企业在巴西的运营陷入停摆。
2. 逾期申报将面临处罚
逾期提交e-BEF的，适用巴西第2,158-35/2001号临时措施法（Provisional Measure No. 2,158-35/2001）第57条第I项规定的罚款等处罚措施。
3. e-BEF申报将成为税务合规的重要要求
根据新规，无论是办理CNPJ的登记、信息变更还是注销，在法律要求证明税务合规状态的情形下，企业都需提供已完成e-BEF申报的证明。
4. 受益所有人信息将纳入CNPJ登记体系
新规要求将e-BEF中申报的自然人信息同步纳入巴西CNPJ登记系统，以进一步强化受益所有人信息的可追溯性和登记信息的准确性。
5. 虚假申报可能引发刑事责任
除行政后果外，如提供不实受益所有人信息，将可能构成巴西《刑法典》第299条规定的虚假陈述罪（Ideological Falsehood）。
对于外国投资者而言，在执法力度不断加强的背景下，准确、完整并及时披露受益所有人信息显得尤为重要。
六、实操举措
面对新的监管要求，外国投资者及其巴西子公司应主动采取合规措施。核心工作包括以下：
1. 梳理并持续更新股权控制结构
全面梳理各司法辖区内各层级持股关系和控制关系，准确识别并保持信息更新。
2. 准备并核实受益所有人证明材料
收集受益所有权链条中所有相关主体的支持性文件，并进行核验。
3. 管理申报期限
严格遵守e-BEF的申报时限与触发条件，确保按时履行e-BEF申报义务。
4. 建立持续维护机制
通过内部治理制度，常态化持续维护登记信息的准确性和完整性。
5. 确保巴西境内法定代表人安排到位
对于外资主体而言，如果受益所有人位于境外，应及时指定并管理巴西境内法定代表人，因为这是保持登记有效状态的重要前提。
6. 尽早寻求当地法律顾问支持
考虑到新制度的复杂性和违规成本较高，建议企业尽早与巴西当地律师合作，厘清新规要求，避免因CNPJ被停用或遭受其他处罚，进而影响正常经营。
汇衡提示
近年来，全球主要司法辖区持续加强受益所有人透明度监管，巴西此次改革与欧盟、英国、新加坡等地强化UBO披露的趋势一脉相承。对于通过香港、新加坡、BVI、开曼等离岸架构持有巴西投资项目的中国企业而言，建议尽快开展股权结构和实际控制人信息核查，评估新规带来的合规影响，并提前做好申报准备，以避免影响当地公司的正常运营。
原文：João Carlos Anderson Corrêa de Mendonça（公司与并购业务合伙人）
Cindy Massesine Pimentel Canova（律师）
Pedro Henrique Santi（实习生）
中文：汇衡律师事务所
