跨境投资实务｜中国企业如何布局阿联酋？商业架构与法律环境全解
近年来，阿联酋及更广泛的海湾地区（GCC）正成为中国企业“走出去”战略的新焦点——它不仅是连接中东和北非（MENA）市场的关键节点，也是布局非洲的重要跳板。
本文是汇衡与阿联酋BSA律师事务所联合推出的“中企布局中东法律实务系列”首篇，聚焦在阿联酋从事商业活动的主要法律架构、市场进入模式及重点行业机遇，帮助读者快速建立对当地商业环境的整体认知，并为后续专题探讨奠定基础。
阿联酋商业架构导航：面向中国投资者的深度指南
阿联酋作为战略门户的独特定位
阿拉伯联合酋长国（阿联酋）作为连接亚洲、非洲和欧洲的全球商业枢纽，具有得天独厚的战略地位。对于中国投资者而言，阿联酋凭借其亲商的监管环境、完善的基础设施以及对中东和北非地区的辐射能力，提供了一个理想的国际拓展平台。
然而，要成功进入市场并实现可持续增长，需要全面理解阿联酋的法律、监管和商业环境。
本文为中国企业在阿联酋设立或拓展业务提供详细的指引。
市场进入路径：商业合作VS实体注册
1. 无需设立公司实体的进入方式：灵活的商业合作安排
中国企业可以通过以下各种商业合同进入阿联酋市场，而无需在当地设立法律实体：
• 商业代理协议
根据2022年第3号联邦法，此类协议允许阿联酋本地代理人代表外国委托方。近期的法律改革提升了灵活性，使外国主体能够终止表现不佳的代理人并可任命多个代理人，但长期独家代理安排除外，保护期将持续至2033年。
这种模式适合希望试水市场或保持轻资产运营的公司。
• 特许经营与分销协议
中国品牌可以通过此类安排保持对品牌与运营控制的同时借助当地合作伙伴的市场资源和分销网络，在零售、餐饮及消费品等行业尤其有效。
• 许可与寄售协议
许可和寄售协议可以使中国企业无需设立实体即可在阿联酋实现产品和知识产权的商业化，尤其是科技、时尚、消费品相关行业。
2. 通过公司设立进入市场：法律架构与许可
对于长期战略定位和运营控制需求，通常建议建立当地实体。阿联酋提供多种设立选择：
• 大陆区公司（Mainland Companies）
根据2021年联邦第32号法令（《商业公司法》），大多数行业允许100%外资持股，包括制造业、零售和酒店业。这种架构可以实现全面的运营控制、供应链整合，便于在阿联酋及整个区域规模化发展。
• 自由区实体（Free Zone Entities）
迪拜、阿布扎比及其他酋长国的自由区具有显著优势，包括税收减免、海关便利和完全外资所有权，尤其受到物流、媒体、金融、电商等行业企业的青睐。每个自由区都有独立的监管机构和行业侧重，因此选择时需谨慎。
迪拜的重要政策更新：
迪拜现允许自由区公司在其地理区域范围之外扩展业务。根据2025年第(11)号执行委员会决议，迪拜自由区实体可在迪拜大陆区（Mainland）开展业务，但需从迪拜经济与旅游局（Dubai Department of Economy and Tourism，简称DET）获得必要的许可证或许可文件。新框架要求自由区企业在其指定区域外开展业务时，必须遵守所有相关的联邦及当地法律，并为其大陆区业务保留单独的财务记录。此外，DET将很快发布自由区企业可在迪拜大陆区从事的经济活动综合清单，为计划扩张的企业提供更明确的战略指引。
这一监管变化打破了自由区与大陆区之间的壁垒，带来了前所未有的运营灵活性，并促进两种体系的深度融合。因此，自由区企业如今在增长、创新及参与迪拜更广泛经济生态中获得更多机遇。
• 分公司与代表处
外国公司可以在阿联酋设立分公司或代表处从事市场推广、采购或联络业务，而无需成立独立法人实体。非常适合希望先建立联系、收集市场信息后再推进全面运营的企业。
面向中国投资者的重点行业机遇
• 能源与可再生资源
阿联酋《2050能源战略》优先考虑可持续发展与能源多元化。专注于太阳能、氢能及清洁技术的中国企业具有极佳优势，可以通过公私合营、供应链本地化及基础设施开发项目参与其中。
• 建筑与基础设施
随着房地产、城市规划和大型项目投资持续推进，建筑行业保持强劲势头。中国EPC承包商、工程公司及设备供应商可以通过合资或直接承包的方式进入市场。
• 科技与数字经济
迪拜和阿布扎比正迅速崛起为科技和金融科技中心。人工智能、云计算及通信领域的中国企业可享受监管沙盒、自由区支持及研发激励政策等优待。
• 制造业与工业4.0
“阿联酋制造”倡议鼓励本地工业化。中国制造商可在汽车、电子及工业机器人领域探索机会，并有望获得土地优惠及融资支持。
治理结构与股东安排
建立清晰的内部治理结构对长期成功至关重要。股东协议应涵盖：
表决权与决策流程
利润分配机制
股权转让限制及优先购买权
争议解决程序
退出机制及回购条款
法规合规与风险管理
• 数据保护
阿联酋《个人数据保护法》（PDPL）要求基于同意进行数据处理、控制跨境数据传输，并实施严格的数据安全标准。科技、电商和金融服务企业尤需关注合规要求。
• 知识产权保护
在当地注册商标、专利和设计对于保护知识产权而言至关重要。阿联酋积极执行知识产权保护，尤其是对时尚、电子及消费品等高风险行业。
• 劳动与雇佣
中国投资者必须遵守《阿联酋劳动法》，其涵盖雇佣合同、终止雇佣福利及适用的本地化雇佣比例（Emiratization）。必须确保签证担保和雇佣文件合规。
• 反洗钱与实益所有权
阿联酋严格执行反洗钱标准，尤其在房地产、贵金属和金融服务领域。企业必须实施客户尽职调查（KYC）、指定合规官并申报最终受益所有人（UBO）。
税务与财务规划
• 企业税（Corporate Tax）
阿联酋实行极具竞争力的企业税制度。根据2022年联邦第47号法令（经修订），自2023年6月1日起，仅对应纳税利润超过37.5万迪拉姆的部分征收9%企业税。这使阿联酋成为区域内最具吸引力的司法管辖区之一。
在符合条件的自由区运营的企业，如满足2023年第100号内阁决议及第265号部长令中作为合格自由区实体的条件，可就合格收入享受0%企业税税率。
• 中阿双重征税协定（Double Taxation Treaty，DTT）
《中国—阿联酋避免双重征税协定》（1994年联邦第38号法令）为希望在阿联酋设立或扩展业务的中国投资者提供显著税收优惠。该协定通过消除对相同所得在两国被重复征税的风险，为包括股息、利息、特许权使用费及资本利得在内的多类收入提供了明确的税收规则和法律确定性。
值得注意的是，该协定对跨境支付的预提税设定了上限：
股息和利息最高为7%，特许权使用费最高为10%，从而提高了中国企业从阿联酋获得收入的投资净回报。
某些情况下，例如向政府所有金融机构支付利息，可能享受完全免除阿联酋税。
此外，该协定还包括防止逃税、保障非歧视待遇、提供相互协商程序以解决争议等全面条款，进一步保护投资者权益。结合阿联酋本身具有竞争力的企业税制度及其作为全球商业枢纽的战略地位，该协定显著降低了税收负担，有助于中国企业在该地区实现长期、税务优化的投资规划。
实现可持续增长的战略布局
阿联酋为中国投资者提供了通向中东和非洲更广阔市场的门户。通过选择合适的市场进入模式、确保稳健的法律合规，并聚焦符合国家重点发展方向的行业，中国企业能够建立可持续且具竞争力的本地业务布局。做好前期的法律尽职调查、合理的架构设计及积极的风险管理，是挖掘该地区巨大潜力、实现长期成功的关键。
撰文：Lara Barbary、Shamma AlFalahi（BSA LAW合伙人）
翻译：汇衡律师事务所
BSA总部位于阿联酋迪拜，是中东领先的区域性律师事务所，拥有20位合伙人及逾百位法律专业人士，团队成员来自35个文化背景并通晓22种语言。BSA在多个新兴行业领域处于市场领先地位，专注为本地及跨国企业提供创新、战略性和高效的法律解决方案，并致力于推动可持续、面向未来的法律服务生态。
汇衡是一家在商事领域领先的中国律师事务所，在跨境及本地事务中均具优势，擅长为“走出去”企业提供跨境交易与争议解决方案。作为Meritas国际律师网络中国成员所，汇衡联动全球优质法律资源，助力中国企业在全球范围内实现合规运营、可持续增长与长期稳健发展。
