企业注销流程又可以简化了！
近年来，随着商事制度改革的不断深化，市监总局（原工商总局）就市场主体退出机制发布了一系列文件，大力号召简化企业注销流程，实现市场主体退出便利化。近日市监总局联合其他四部门发布的《关于推进企业注销便利化工作的通知》（国市监注〔2019〕30号）（以下简称“30号文”），为企业注销便利化提供了具体的实践指引。
根据以往的企业注销流程，企业需要成立清算组并向工商部门申请备案；清算组负责开展清算工作，通知债权人并进行登报公告；清算工作完成后，在工商注销之前，企业需要完成在税务、外汇等部门的注销程序，其中税务部门的注销往往耗时长久，动辄长达数月。相较于常规的企业注销流程，30号文以精简文书与优化流程为目标，对符合条件的企业注销打开绿色通道。
本文将依据企业注销涉及的各个流程，对30号文当中较常规流程简化的内容进行梳理，为实务操作提供参考。
一、清算组备案的流程
依据《公司法》第一百八十三条的规定，公司因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时、股东会或者股东大会决议解散时、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销时以及人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散时而解散的，在解散事由出现之日起十五日内应成立清算组，开始清算活动。
在常规的注销流程中，企业需要向登记地市场监督管理局备案清算组的有关信息，并且需要依据市监部门的要求，现场提交有关决议、申请表格，授权委托书等纸质材料。
依据30号文，企业向公司登记机关备案清算组的环节将被取消，企业仅需要在清算组成立之日起十日内，通过国家企业信用信息公示系统向社会免费公示清算组信息，而无需提交原清算组备案所需的材料。这一流程的简化，将使得企业免于有关文件的签章之虞（尤其是经常涉及境外人员/实体签章的外商投资企业），使得清算工作得以更为快捷地开展。
二、登报公告
《公司法》第一百八十五条规定，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。在常规的注销流程中，登记机关往往对于刊登清算公告的报刊在级别与流通范围方面存在特定要求，且除了需要支付额外费用外，企业还需要就登报内容、刊登时间等与报刊进行沟通与确认，中间的沟通往来均会使得清算工作产生拖延。依据30号文，企业可以在清算组成立六十日内，通过国家企业信用信息公示系统免费发布债权人公告，既节约了清算的成本，也加快的清算工作的开展。
三、税务注销
如前所述，企业在申请工商注销之前，需要完成其他部门的注销工作，其中税务注销往往是耗时最为长久的环节。在与税务机关结清各项税款、滞纳金或罚金的过程中，税务机关可能临时要求制备新的材料，或者因额度等问题使得企业的税务注销发生停滞。30号文项下，依据企业的涉税状态，对符合条件的企业税务注销进行分类处理：
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税务处理 |
适用情形 |
批注 |
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免办清税手续 |
未办理过涉税事宜，或者办理过涉税事宜但未领用发票、无欠税（滞纳金）及罚款纳税人 |
直接向市场监管部门申请简易注销 |
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“承诺制”容缺办理 |
未处于税务检查状态、无欠税（滞纳金）及罚款、已缴销增值税专用发票及税控专用设备，且符合下列情形之一的纳税人： 纳税信用级别为A级和B级的纳税人 控股母公司纳税信用级别为A级的M级纳税人 省级人民政府引进人才或经省级以上行业协会等机构认定的行业领军人才等创办的企业 未纳入纳税信用级别评价的定期定额个体工商户 未达到增值税纳税起征点的纳税人 |
符合容缺办理条件的企业，若资料不齐，可在作出承诺后，由税务部门即时出具清税文书。 纳税人应按承诺的时限补齐资料并办结相关事项，若未履行承诺的，税务部门将该失信行为记入纳税人的法定代表人、财务负责人的个人信用记录。 |
除此之外，30号文附件对于税务注销的材料也予以明确：
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序号 |
材料名称 |
备注 |
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1 |
《清税申报表》或《注销税务登记申请审批表》 |
“多证合一，一照一码”纳税人提交《清税申报表》 非“多证合一，一照一码”纳税人提交《注销税务登记申请审批表》 |
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2 |
经办人身份证件 |
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条件报送材料 |
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情形 |
材料名称 |
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未启用统一社会信用代码的纳税人 |
税务登记证件和其他税务证件 |
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被市场监督管理机关吊销营业执照的纳税人 |
市场监督管理机关发出的吊销工商营业执照决定复印件 |
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单位纳税人 |
上级主管部门批复文件或董事会决议复印件 |
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非居民企业在中国境内承包建筑、安装、装配、勘探工程和提供劳务 |
项目完工证明、验收证明等相关文件复印件 |
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持有增值税防伪税控设备及其他应收缴的设备的纳税人 |
其持有的增值税防伪税控设备和其他应收缴的设备 |
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四、登记机关注销
企业清算结束后，清算组需要制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并公司登记机关提交公司注销登记的有关材料。30号文项下对于注销登记的材料进行了简化，仅保留了4项必须材料，明确企业注销登记时不再提交《备案通知书》、报纸样张等材料，具体见下表：
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序号 |
材料名称 |
备注 |
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1 |
公司注销登记申请书 |
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2 |
依法作出的解散决议或者决定、人民法院的破产裁定、解散裁判文书、行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件 |
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3 |
税务部门出具的企业清税文书 |
市场监管部门和税务部门已共享企业清税信息的，企业无需提交 |
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4 |
经依法备案、确认的清算报告 |
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5 |
纸质版营业执照正、副本 |
适用于领取了纸质版营业执照的企业 |
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6 |
刊登公告的报纸样张 |
适用于仅通过报纸发布债权人公告的企业 |
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7 |
适用于申请简易注销登记的企业，提交简易注销全体投资人承诺书 强制清算终结的企业，提交人民法院终结强制清算程序的裁定 破产程序终结的企业，提交人民法院终结破产程序的裁定 |
工商企注字〔2016〕253号： 领取营业执照后未开展经营活动、申请注销登记前未发生债权债务或已将债权债务清算完结的有限责任公司、非公司企业法人、个人独资企业、合伙企业，由其自主选择适用一般注销程序或简易注销程序 人民法院裁定强制清算或裁定宣告破产的，有关企业清算组、企业管理人可持人民法院终结强制清算程序的裁定或终结破产程序的裁定，向被强制清算人或破产人的原登记机关申请办理简易注销登记。 |
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8 |
国有资产监督管理机构的决定 |
适用于国有独资企业 国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件复印件 |
五、部门联动
30号文对各部门在企业注销流程中的信息共享与业务协同进行了规定。30号文明确以2019年9月1日为节点，各地需要完成搭建企业注销网上服务专区，实行各有关部门注销业务“信息共享、同步指引”，即，企业通过国家企业信用信息公示系统对外发布债权人公告后，市场监管部门将企业开始清算的信息推送至相关部门，各有关部门将各自办理注销业务的流程、方式和结果通过平台告知企业，让企业能够“一网”获知各环节流程、进度和结果，提升企业办事体验，实现企业注销“一网”服务。
30号文同时指出，要依托前述一体化政务服务平台建立的信息共享制度，优化社保、商务、海关等登记注销，具体包括：对没有社保欠费的企业同步进行社保登记注销；经办结各项海关手续后，海关依法主动注销备案登记的无需申请人提供材料，申请人申请注销海关备案登记仅需一份注销申请书；商务部门在办理涉及外商投资企业提前解散相关业务时，进一步优化流程，精简材料。
六、特殊问题应对方案
30号文的另一亮点，在于对企业在注销过程中遇到的因股东失联、营业执照遗失等无法办理注销业务的等困难，提供了切实的解决方案：
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困难 |
解决方案 |
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有限责任公司存在股东失联、不配合等情况，难以注销的 |
经书面及报纸（或国家企业信用信息公示系统）公告通知全体股东，召开股东会形成符合法律及章程规定表决比例的决议、成立清算组后，向登记机关申请注销 |
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营业执照遗失 |
将原先补领营业执照与注销登记两个环节合并为一个环节，企业可以持在国家企业信用信息公示系统自行公示的执照遗失公告及注销登记申请材料直接办理注销登记 |
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尚未更换加载统一社会信用代码营业执照即被吊销 |
市场监管部门已就此类企业进行了统一社会信用代码的赋码，企业在相关部门办理注销业务时可使用其统一社会信用代码办理，无需更换加载统一社会信用代码营业执照 |
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公司出现法定解散事由，但逾期未成立清算组进行清算 |
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算，清算组完成清算后，清算组持人民法院确认的清算报告向登记机关办理注销登记 |
七、责任提示
30号文的对于注销流程的简化，体现政府对于信用管理的强化，符合建立社会信用体系的国家政策。政府部门简化对于企业在注销环节的前置管理，转为规范个人/市场主体的信用制度，促进自律以实现有效的约束。30号文对企业以及有关个人可能承担的法律责任，作出了梳理与提示：
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责任主体 |
序号 |
承担责任的内容 |
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企业 |
1 |
企业在注销登记中隐瞒真实情况、弄虚作假的，登记机关可以依法做出撤销注销登记等处理，在恢复企业主体资格的同时将该企业列入严重违法失信企业名单，并通过国家企业信用信息公示系统公示，有关利害关系人可以通过民事诉讼主张其相应权利 |
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2 |
纳税人未按照规定的期限申报办理税务注销的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款 |
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3 |
纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任 |
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相关个人 |
1 |
公司清算时，清算组未按照规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任 |
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2 |
清算组执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持 |
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3 |
清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持 |
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4 |
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持 |
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5 |
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持 |
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6 |
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持 |
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7 |
公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持 |
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8 |
公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持 |
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9 |
公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持 |
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10 |
对以“承诺制”容缺方式办理税务注销、但未按承诺时限办结相关涉税事项的企业，税务部门将该失信行为记入其法定代表人、财务负责人的个人信用记录 |
