跨境投资实务｜从持股到退出：巴西有限责任公司拟议改革的五项关键变化
汇衡导语：
巴西正在推进一项涉及范围广泛的《民法典》改革。第4/2025号法案拟对巴西有限责任公司（Ltda）的多项核心规则作出调整，可能直接影响外国投资者在巴西的持股架构、公司治理及退出安排。目前，该法案仍在巴西参议院审议，并已收到大量修正案，最终规则仍存在较大不确定性。
在此背景下，汇衡长期合作伙伴、巴西Felsberg律师事务所结合目前的立法文本及当地公司实践，梳理了五项尤其值得外国投资者关注的拟议变化，包括单一股东Ltda、优先份额、股东协议、管理架构以及合同自治与公司章程等。对于已经在巴西开展业务或正在考虑进入巴西市场的中国企业而言，现阶段通常无需仅因该法案立即调整既有投资架构，但在新投资、公司重组及长期治理安排中，值得持续关注相关立法进展。
巴西民法典改革：可能重塑外国投资者巴西有限责任公司架构的五项变化
对于在巴西开展业务的外国投资者而言，巴西有限责任公司（sociedade limitada，简称Ltda）是最常用的公司组织形式之一。其灵活性、相对简便的治理结构和有限责任特点，使其尤其适合作为子公司、合资企业及非上市投资的载体。第4/2025号法案（Bill No. 4/2025）目前正在巴西参议院审议，拟对《巴西民法典》进行广泛修订，其中包括对Ltda相关规则的多项重大调整。截至2026年8月，该法案仍处于立法审议阶段，并已收到数百项修正案，因此其最终文本可能与目前审议中的提案存在较大差异。本文无意全面介绍此次改革，而是聚焦五项尤其值得关注的拟议变化，因为这些变化可能对外国投资者通过巴西Ltda进行投资时的持股、治理及退出安排产生重要影响。
在商业实践中尤其值得关注的一项提案涉及单一股东Ltda。根据法案最初提交的文本，单一股东Ltda仅可由自然人设立。对于国际企业集团而言，这将构成一项重大变化，因为跨国集团通常以外国法人实体作为其巴西子公司的直接股东。如果这一限制按照原始文本获得通过，外国投资者可能需要重新审视其在巴西全资业务的持股结构，并在某些情况下评估Ltda是否仍然是最合适的公司组织形式。该提案已经在参议院引发讨论，并已有修正案提出，明确允许自然人和法人实体均可设立单一股东Ltda。因此，该条款最终如何处理，对于通过法人实体持有巴西投资的跨国集团而言尤其重要。
此次改革还可能为优先份额（preferred quotas）提供更加明确的法定依据。法案拟允许不同类别的份额享有不同的经济权利和治理权利，并可在法定限制范围内对表决权予以限制或排除。目前，根据巴西国家商业登记暨整合局（DREI）发布的相关规则，优先份额已经在巴西公司实践中得到认可，特别是在公司章程规定补充适用巴西《股份公司法》的架构中。然而，如果《巴西民法典》明确规定优先份额，将有助于提高法律确定性，并进一步巩固其在更加复杂的投资结构中的运用。这对于私募股权、风险投资、合资企业以及家族控股企业尤其具有意义，因为在这些安排中，投资者往往希望对经济权益与表决权及治理权作出不同安排。更加清晰的优先份额法定框架，还可能缩小Ltda与巴西股份公司（sociedade anônima，简称S.A.）之间的部分结构性差异，使更加复杂的投资安排能够在通常较为简便的Ltda框架下实现。
法案的另一项重要变化，是明确承认股东协议（quotaholders’ agreements）。此类协议已经广泛应用于巴西交易中，用以约定表决权、保留事项、股权转让限制、治理安排及退出机制，法案则拟赋予其在Ltda治理结构中更加明确的法定地位。根据拟议规则，股东协议在公司住所留存后，公司即须遵守该协议；在相关商业登记机关办理登记后，则可对抗第三方。这些规则可能进一步提高协调公司章程、股东协议及其他交易文件的重要性。投资者因此需要更加审慎地考虑：哪些条款应仅保留在合同约定中，哪些应当反映在公司章程中，以及哪些应当办理相应登记，以对公司或第三方产生效力。这一点对于少数股权投资、合资企业以及其他涉及经协商确定的治理保护机制的交易尤其重要。
法案还拟调整Ltda的管理结构，允许法人实体在符合特定规则的情况下担任公司管理者。根据现行框架，公司管理者通常为自然人。如果这一变化最终得以保留，将为寻求更加机构化管理模式的企业集团和投资平台提供更多治理结构选择，也可能便利将管理权限保留在集团实体层面，而非集中于个别高管。与此同时，这种额外的灵活性仍需审慎实施。法人实体被任命为公司管理者时，需要建立清晰的代表、授权委托及责任承担规则，包括明确哪些自然人有权代表该法人实体行事。
此次改革的另一个方面，是进一步强调合同自治以及公司章程在规范股东之间关系中的作用。这一思路在涉及股东退出、份额估值及继承等情形时尤其重要。法案对公司章程中约定的估值标准给予更大权重；如果不存在约定标准，则适用法定估值规则。法案还涉及股东死亡后的法律后果，以及通过公司组织文件对继承事项作出安排的可能性，不过这些条款目前仍可能在后续修正和立法讨论过程中发生变化。
这些变化进一步凸显了确保公司章程能够反映各方协商达成的经济安排的重要性。估值方法、支付条款、转让限制、继承条款、治理权利及退出机制，在股东退出公司、转让其权益或卷入争议时，都可能产生实质性影响。对于较为复杂的投资结构，标准格式的公司章程可能越来越难以满足实际需要。公司章程、股东协议及其他交易文件应当作为一个整体治理框架协同运作。
总体而言，这些变化可能使巴西Ltda更加精细，并能够适应不同类型的投资结构。优先份额、对股东协议的明确承认、更广泛的管理选择以及更大的合同自治空间，都可能为投资者提供更多工具，以根据具体交易对治理安排和经济权利进行定制。与此同时，某些提案——尤其是涉及单一股东公司的规则——也可能要求外国投资者调整目前常用的持股结构。更大的灵活性也意味着需要更加审慎地起草相关文件，并更加重视公司文件之间的一致性。
第4/2025号法案目前仍处于立法审议阶段，其内容仍可能发生重大变化。外国投资者现阶段无需重新设计现有架构，但应密切关注该法案的立法进展，尤其是在涉及巴西Ltda的新投资、公司重组以及长期治理安排方面。
本文仅供一般信息与交流之用，不构成任何法律意见或针对具体事项的法律建议。文中涉及的第4/2025号法案仍处于立法审议阶段，相关内容及最终文本仍可能发生变化。涉及具体投资、公司架构或交易安排时，应结合届时适用的法律法规及最新立法进展寻求专业法律意见。
原文：Felsberg律师事务所
中文：汇衡律师事务所
