跨境投资实务｜巴西固体废弃物监管新动向：大型产生者制度及企业合规影响
汇衡导语：
在中国企业“走出去”的过程中，投资者往往更关注交易结构、税务安排或争议解决机制等显性问题，而对一些看似基础性的合规事项关注不足。然而，从实践经验来看，这些问题往往直接影响项目的持续运营与合规风险。
固体废弃物管理正是其中一个典型例子。在巴西，这一问题不仅具有现实操作意义，也正处于监管持续强化的阶段。由此，汇衡结合巴西Felsberg律师事务所的专业分析对固废监管议题进行整理与分享，从一个容易被忽视但极具现实影响的角度，分析了巴西当前的监管趋势及其对企业的潜在影响。该议题对于计划在巴西或拉美地区投资的中国企业具有重要参考价值。
巴西大型废弃物产生者监管制度
城市固体废物的妥善管理是巴西各市面临的主要监管与运营挑战之一。尽管巴西第12,305/2010号联邦法律确立了《国家固体废弃物政策》（PNRS），奠定了废物管理的基本原则，但多项规则的落地仍在很大程度上依赖具体配套制度的完善。
一、法律责任划分：企业自主管理与市政服务的边界
PNRS明确规定，生产经营活动中产生的特定废弃物，其管理责任由产生者（企业）自行承担。企业需通过编制《固体废弃物管理计划》（PGRS），对废弃物的产生、收集、处理和处置进行全流程规划与管理。
与之相对，城市固体废弃物（包括生活垃圾及城市清洁废物）通常由市级或区级公共环境卫生服务体系统一负责。
二、核心概念：何谓“大型固体废弃物产生者”（Large Generators）
商业机构和服务提供者构成了一类特殊的废弃物产生主体。其是否需要承担独立管理义务，取决于其产生的废弃物在数量、体积或性质上，是否超过所在地市政法规设定的标准。
根据PNRS第20条，对于未被归类为生活垃圾的废弃物，其产生者需按照市政管理要求编制PGRS。在此框架下，“大型固体废弃物产生者”（Large Generators）这一法律概念得以确立。
该类主体通常包括：
餐饮与零售：餐厅、超市、酒吧、购物中心
公共服务机构：医院、学校
产业与商业主体：工业企业、酒店及各类经营性机构
三、“污染者付费”原则的具体体现
对“大型固体废弃物产生者”的界定，本质上是“污染者付费原则”在实践中的重要体现。与个体居民相比，这类主体产生的废弃物数量显著更高。
因此，即便相关企业并未产生危险废物或工业废物，但由于其废弃物排放规模较大，仍需对其废弃物管理进行单独规划，并独立于市政城市清洁服务体系实施管理。在此基础上，企业应自行承担其废弃物环境合规管理所产生的成本，而不得将相关负担转嫁给市政政府及社会公众。
四、监管缺口与Conama新规的引入
尽管PNRS已提供上位法框架，但目前许多巴西城市尚未建立针对大型固体废弃物产生者的分类、识别及责任分配规则。这一监管缺口在实践中导致部分商业活动产生的废弃物仍被纳入市政公共清洁服务体系，从而在城市废弃物管理中产生运行层面的失衡。
在此背景下，巴西国家环境委员会（Conama）正在推进一项重要的制度完善。相关决议草案目前已进入公众征询阶段（截至2026年4月22日）。该草案通过提出全国性指导原则，在规范大型固体废弃物产生者的监管方面发挥重要作用。
该草案拟通过设定具体义务，对巴西各市政当局提出明确要求，核心内容包括：
限期立法：要求各市在一年期限内，结合人口、收入、地域及环境特征等本地与区域因素，完成对“大型固体废弃物产生者”活动的监管规则制定。
标准明确：相关规则应明确界定构成“大型产生者”的体量标准。
监管机制：确立编制固体废弃物管理计划（PGRS）的义务，以及配套建立针对相关主体的检查与监测机制。
五、企业合规影响与风险提示
在上述监管框架下，商业机构及服务提供者等潜在大型固体废弃物产生者预计将很快受到地方性监管措施的直接影响，并面临更为严格的废弃物管理要求。这可能要求企业对其内部环境管理流程进行调整，包括完成相应的市政环境登记。此外，即使相关主体不属于需取得环境许可（environmental licensing）的范围，其编制及更新PGRS的义务亦可能成为具体监管要求，并接受持续性检查及可能的处罚。
需要注意的是，部分城市已就大型固体废弃物产生者制定了相关监管规则，例如圣保罗（第13,478/2002号市政法）中已包含强制性登记要求。尽管如此，Conama本次决议草案在此基础上提出了进一步完善相关制度的指导原则，并可能被纳入相关地方立法之中。
从环境角度来看，对大型固体废弃物产生者的逐步规范，有助于推动废弃物管理链条中更加高效的运行机制，并强化在废弃物收集及环境妥善最终处置环节中的责任公平与共同分担。
因此，上述举措构成了推动市政实践与《国家固体废物政策》（PNRS）基本原则相衔接的重要一步，进一步强化产品全生命周期中的共同责任，并促进巴西固体废弃物管理在效率、透明度及可持续性方面的提升。
相关方可于2026年4月22日前参与Conama关于“大型废弃物产生者”的公众征询。
汇衡结语：
从“被忽视的问题”到“前置合规重点”
从本次巴西监管动向可以看出，大型固体废弃物产生者的识别与管理，正逐步成为企业日常运营中不可忽视的合规事项。此类原本易被忽略的环境问题，一旦进入具体监管框架，往往会直接影响企业的运营安排及成本结构。
对于计划在巴西开展投资或经营活动的中国企业而言，建议结合具体业务模式，提前评估自身是否可能被纳入相关监管范围，并相应完善废弃物管理及合规安排。在跨境项目中，类似固废管理这类非交易核心议题，正逐步体现其对项目落地及持续运营的实际影响。在具体实践中，通过与当地专业团队的协同，提前识别并应对相关合规要求，有助于降低制度变化带来的不确定性。
原文：Felsberg Advogados 环境与可持续发展、废弃物与卫生领域团队，Daniela Ferreira da Mota律师、Rafael Locatelli律师和Marina Guttierrez律师
中文：汇衡律师事务所
